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[물적분할의 덫] ③구글·유튜브도 비상장…“이해상충 리스크 커”

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Friday, January 14, 2022, 07:01:00

美, 동시 상장 사례 사실상 전무
日, 부작용 인식..자회사 자진 상폐 등 개선 노력
“이해상충 발생 여부에 대한 인식의 차이”

국내 굴지의 대기업들이 잇달아 물적분할에 이은 자회사 상장을 시도하자 시장의 우려가 커지고 있습니다. 모회사 가치 하락으로 이어져 소액주주들이 피해를 보는 경우가 다반사이기 때문입니다. 이는 해외에서는 찾아보기 어려운 한국 증시만의 독특한 현상입니다. 미국 증시가 신고가 행진을 하는 동안에도 우리 증시가 상승 탄력을 받지 못하는 주요한 원인으로도 꼽힙니다. 사업체는 한 곳인데 두 곳의 상장사에서 가치가 매겨지는 이른바 '더블카운팅'이 발생하기 때문입니다. 물적분할과 자회사 상장, 무엇이 문제인지 또 어떠한 개선책이 있는지 자세히 짚어 봤습니다. [편집자주]

 

 

인더뉴스 양귀남 기자ㅣ‘물적분할 후 자회사 상장’이라는 이슈는 해외 사례와 비교해 보면 더욱 뚜렷해진다. 해외에서는 모회사와 자회사가 동시 상장하는 사례 자체가 많지 않다. 특히 물적분할 후 자회사를 직접 상장하는 경우는 찾아보기 힘들다.

 

14일 한국거래소에 따르면 모회사 지분율 50% 이상인 자회사의 동시 상장 사례는 미국 0.52%, 영국 0%, 프랑스 2.23%, 일본 6.11% 수준으로 나타났다. 미국과 유럽 증시에서는 국내와 같은 모자회사 동시 상장은 찾아보기 힘들고 간혹 있다 해도 일반 주주들의 주주권 보호가 이뤄지는 과정을 거친다. 상대적으로 동시 상장 비율이 높은 일본의 경우 최근 투자자를 보호하고 이해상충을 방지하는 관점에서 기업 자체의 개선 움직임과 제도적 보완이 이뤄져가고 있다.

 

알짜 자회사 100여개 보유해도 상장은 알파벳 단 하나

 

미국에서는 상장기업의 물적분할 후 자회사 상장을 명시적으로 법적 금지를 하지는 않지만 주주들의 반발 등을 예상해 애초에 시도조차 하지 않는 상황이다.

 

대표적인 예로 알파벳은 구글, 유튜브 등을 포함해 160개 이상의 자회사를 두고 있지만 상장사는 오직 알파벳 하나 뿐이다. 알파벳은 지난해에만 주가가 60% 이상 상승하면서 시가총액 2조 달러를 눈앞에 두고 있다. 알파벳은 테슬라, 애플, 엔비디아, 마이크로소프트에 이어 국내 투자자가 다섯번째로 많은 지분을 보유하고 있는 인기주이기도 하다.

 

대표적 업종 다각화 기업인 GE(General Electric) 역시 가전과 전혀 다른 업종을 영위하는 자회사를 두고 있음에도 이들은 모두 모회사인 GE의 100% 자회사이며 상장기업은 모회사인 GE가 유일하다.

 

미국 증권거래법이나 거래소 규정에서 명시적으로 금지하고 있지 않음에도 불구하고 이처럼 미국이 단일 상장기업 체제를 유지하는 이유는 이해상충에 대한 인식이 퍼져 있기 때문이다. 이해상충에 따른 자회사 주주의 민사소송제기 등 법적인 위험을 감당할 수 없는 구조라는 것이다.

 

한국기업지배구조원은 “미국 법원 나아가 미국의 자본시장은 전반적으로 한국을 포함한 대륙법계 국가의
자본시장 및 법원에 비해 이해 상충 문제에 훨씬 민감하다”고 짚었다. 그러면서 “미국에서는 계열사 복수 상장시 자회사 주주와 모회사 주주간 이해 상충이 발생하는데, 자회사 주가가 하락하면 자회사 주주는 이해상충의 존재만으로도 모회사가 부당하게 자회사의 이익을 편취했다고 주장할 수 있다”고 설명했다.

 

 

日, 제도개선 박차…자회사 자진 상폐하기도

 

일본의 경우 10여년 전만 해도 동시 상장의 사례가 더러 있었지만 최근 제도 개선을 위한 발빠른 노력이 이뤄지고 있다.

 

노무라자본시장연구소에 따르면 지난 2006년 일본의 모회사와 동시에 상장된 자회사 비율은 20%에 달했지만 작년 말에는 7%대로 떨어졌다. 일본은 최근 모회사, 자회사 동시 상장에 대한 부작용을 인식하고 기업과 정부가 나서서 이를 방지하려는 움직임을 보이고 있다.

 

지난해 일본 최대 통신기업 NTT는 44조 원을 투입해 자회사 NTT 도코모를 공개매수 후 상장폐지하기로 결정했다. 사와다 준 NTT 사장은 “소액주주의 권익을 고려하다보니 의사결정에 시간이 많이 걸렸다”며 모회사, 자회사 동시 상장의 문제점을 지적했다.

 

일본경제산업성도 지난 2019년 6월 ‘그룹지배구조시스템 가이드라인’을 제정해 상장자회사에서의 이해충돌 방지와 지배구조에 관한 기본 방향을 제시했다. 가이드라인에 따르면 모회사가 그룹 전체의 기업가치 향상 및 자본효율성 관점에서 상장자회사를 유지하는 것이 최적인지 정기적으로 검토하고 그 결과를 투자자에게 공개해야 한다. 이에 따라 도쿄거래소도 상장제도 정비 방안을 발표해 작년 2월 관련 규정을 개정, 시행했다.

 

이해상충에 대한 인식 차이 커

 

이처럼 물적분할 후 모자회사 동시 상장은 한국 증시에서만 보이는 특징이다. 글로벌 주요 증시에서는 대체로 기존 투자자들의 권익을 해칠 수 있다는 부분과 모자회사 간 이해 상충 문제를 인지하고 자체적인 규제 시스템을 형성하는 모습이다.

 

황세운 자본시장연구원 연구위원은 “해외나 한국에서 모두 모회사, 자회사 동시 상장 자체가 법적으로는 문제가 되지는 않는다”며 “다만 해외는 자체적인 규제 컨센서스가 형성돼 있고 우리나라는 아직 컨센서스가 형성돼 있지 않은 상황”이라고 설명했다.

 

송옥렬 서울대학교 법학전문대학원 교수는 “선진 증시에서는 이해상충이 발생하는 상황 자체가 문제라는 인식이 있기 때문에 규제가 없어도 자체적으로 하지 않는 것”이라고 말했다. 이어 “하지만 현실에서 주주들이 가만히 있으면 소용이 없기 때문에 주주들이 불만을 토로하는 움직임들이 생기면 어느 정도 개선이 될 수 있을 것”이라고 강조했다.

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양귀남 기자 Earman@inthenews.co.kr

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[인더필드]네스프레소·블루보틀 협업, ‘놀라’로 한국 아이스커피 공략

[인더필드]네스프레소·블루보틀 협업, ‘놀라’로 한국 아이스커피 공략

2025.07.11 08:30:00

인더뉴스 장승윤 기자ㅣ커피 브랜드 네스프레소가 블루보틀과 손잡고 신제품 '놀라 스타일 블렌드'를 선보였습니다. 올해 들어 벌써 2번째 협업입니다. 네스프레소는 협업을 통해 한국 소비자들의 취향에 맞는 커피 포트폴리오를 확대해 회사의 ‘버츄오 시스템’을 한국형 홈카페 대표 플랫폼으로 키우겠다는 계획입니다. 10일 네스프레소는 서울시 성수동 카인드서울에서 글로벌 스페셜티 커피브랜드 블루보틀 커피와 '놀라 스타일 블렌드' 출시를 기념하는 론칭 미디어 행사를 개최했습니다. 네스프레소는 이번 미디어데이를 통해 네스프레소가 올해 지향하는 ‘협업’의 가치를 전하는데 중점을 뒀습니다. 이번 신제품은 지난 2월 출시돼 조기 완판된 ‘블루보틀 블렌드 No.1’에 이은 블루보틀과의 두번째 협업 커피입니다. 양사는 이번 협업이 단발성 콜라보가 아닌 두 브랜드의 장기적이고 전략적인 파트너십 일환이라는 점을 강조했습니다. 라이언 서 블루보틀 코리아 대표는 "회사를 거의 10년 정도 다니면서 가장 많이 들은 말이 '블루보틀은 미니멀 브랜드'라는건데 그게 사실이라면 우리가 진짜 필요한 것들만 해왔기 때문"이라며 "그동안 많은 메뉴와 제품을 개발해온 것을 생각해봤을 때 이번 '놀라'가 그걸 잘 보여주는 예"라고 말했습니다. 블루보틀의 ‘놀라’는 창립자인 제임스 프리먼이 미국 남부 뉴올리언스지역의 전통 치커리 커피 문화에서 영감을 받아 개발한 메뉴입니다. 이번 '놀라 스타일 블렌드'는 블루보틀의 시그니처 음료인 ‘놀라’를 네스프레소의 버츄오 시스템으로 재해석했습니다. '놀라 스타일 블렌드'에는 커피·치커리·설탕·우유 딱 네가지 재료만 들어갑니다. 브라질산 최고급 아라비카 원두와 멕시코산 프리미엄 로부스타 원두를 블렌딩하고 치커리 향을 더해 부드러우면서도 고소한 곡물 향과 은은한 캐러멜 노트를 구현했다고 회사 측은 설명했습니다. 이승오 네스프레소 마케팅 본부장은 "한국은 전 세계에서도 손꼽히는 커피소비 시장이며 특히 아이스 커피에 대한 애정이 매우 높은 나라"라며 "네스프레소는 다양한 브랜드와의 전략적 파트너십을 통해 한국 소비자들의 취향에 맞춘 홈카페 경험을 다각화하고자 한다"고 말했습니다. 현장에서는 네스프레소 커피 전문가 바드가 신제품의 풍미를 효과적으로 즐길 수 있는 추천 레시피를 제안했습니다. 귀리 음료와 약간의 설탕을 더해 차갑게 즐기면 한층 더 풍부한 ‘놀라 스타일 블렌드’를 경험할 수 있다는 설명입니다. 뉴올리언스 전통 디저트 ‘베녜’가 함께 제공됐습니다. 이날 뉴올리언스 재즈 밴드 '쏘왓놀라'가 특별 게스트로 출연해 ‘놀라 스타일 블렌드’의 탄생 배경이 된 뉴올리언스의 감성과 어울리는 라이브 퍼포먼스를 선보였습니다. 이번 협업의 연장선으로 네스프레소는 블루보틀의 주요 5개 매장(성수·압구정·판교·연남·부산 기장)에 ‘NOLA 존’을 구성했습니다. 소비자들이 네스프레소의 버츄오 머신과 협업 블렌드를 직접 경험할 수 있는 자리를 마련했습니다. 네스프레소는 전 세계 93개국에 791개 부티크(지난해 기준)을 보유한 글로벌 기업입니다. 한국에는 2007년 진출해 18년간 사업을 이어오고 있습니다. 특히 네스프레소는 아이스커피를 즐기는 한국 소비자들의 취향에 맞춰 매년 여름마다 시즌 한정 커피를 선보이고 있습니다. 이는 커피에 대한 한국인의 애정, 특히 아이스커피 사랑이 유별나기 때문입니다. 한국의 연간 커피 소비량은 405잔으로 세계 평균(152잔)보다 2.6배 이상 높습니다. 이에 네스프레소는 올해 전략 키워드로 ‘협업’을 선정하고 ‘버츄오 시스템’을 한국형 홈카페 대표 플랫폼으로 확장하겠다는 목표를 제시했습니다. 현재 한국은 아이스 커피와 스페셜티 커피에 대한 높은 관심을 바탕으로 글로벌 커피 트렌드를 이끄는 핵심 시장 중 하나로 부상하고 있습니다. 네스프레소는 이번 ‘놀라 스타일 블렌드’를 통해 아이스 커피를 사랑하는 한국 소비자들에게 새로운 여름의 커피 경험을 제안한다는 계획입니다. 라이언 서 블루보틀 코리아 대표는 "네스프레소와 앞으로 이번 놀라와 같은 제품을 개발할 것을 생각하면 기대감이 크다. 더 많은 분들이 언제 어디서나 더 편하게 이 맛을 알 수 있게 될 것"이라고 말했습니다.


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