국내 굴지의 대기업들이 잇달아 물적분할에 이은 자회사 상장을 시도하자 시장의 우려가 커지고 있습니다. 모회사 가치 하락으로 이어져 소액주주들이 피해를 보는 경우가 다반사이기 때문입니다. 이는 해외에서는 찾아보기 어려운 한국 증시만의 독특한 현상입니다. 미국 증시가 신고가 행진을 하는 동안에도 우리 증시가 상승 탄력을 받지 못하는 주요한 원인으로도 꼽힙니다. 사업체는 한 곳인데 두 곳의 상장사에서 가치가 매겨지는 이른바 '더블카운팅'이 발생하기 때문입니다. 물적분할과 자회사 상장, 무엇이 문제인지 또 어떠한 개선책이 있는지 자세히 짚어 봤습니다. [편집자주]
인더뉴스 양귀남 기자ㅣ한국 증시가 물적분할의 덫에 빠졌다. 최근 들어 대기업, 중견기업을 가리지 않고 물적분할 후 자회사 상장에 나서다 보니 투자자들의 불만이 날로 높아져 가고 있다. 전문가들도 이로 인한 각종 부작용을 지적하고 있지만 이렇다 할 대책은 요원한 실정이다.
12일 한국거래소에 따르면 최근 2년(2020~2021년) 사이 유가증권시장과 코스닥시장에서 진행된 물적분할 건수는 113건에 달한다. 이는 직전 같은 기간(2018~2019년) 77건에 비해 약 50% 늘어난 수치다. 특히 시가총액 10조 원 이상인 기업 중 직접 물적분할을 결정한 곳은 같은 기간 2곳에서 6곳으로 급증했다. 시장에 큰 영향을 미치는 대기업의 이같은 행위가 재작년 LG화학을 기점으로 잇따르면서 시장에 적잖은 충격을 주고 있다. LG에너지솔루션은 현재 역대 최대 규모의 공모자금 유치를 진행 중이다.
물적분할은 기업이 특정 사업부문을 분할해 별도 법인으로 신설한 뒤 지분을 소유하며 자회사로 두는 개념이다. 문제는 신설 법인을 별도로 증시에 상장시키다보니 소위 ‘더블카운팅(중복 계산)’ 이슈가 발생한다는 점이다. 특정 사업부문이 두 곳의 기업을 통해 동시에 평가받게 되다 보니 한 곳에서는 할인이 적용되고 이로 인해 기존 자회사를 품고 있던 모회사의 가치 하락이 발생하는 것이다.
대주주 입장에서는 지분 희석 없이 자회사 상장으로 대규모 투자금을 유치할 수 있다는 점에서 매력적이지만 대다수의 일반 투자자들은 주가 하락이라는 리스크에 노출되는 셈이다. 핵심 사업을 떼어감에도 기존 주주가 신설법인 지분을 받지 못하는 구조 역시 문제라는 지적이다.
코스피 발목잡는 대기업 자회사 상장
2018~2019년만 해도 대기업(시총 10조 원 이상) 사이에서 물적분할은 크게 이슈가 되지 않았다. 직접 물적분할을 결정한 곳 자체가 네이버와 SK이노베이션 등 두 곳에 불과했을 뿐 아니라 신설 법인이 상장된 경우도 극히 드물었기 때문이다. 하지만 2020년 9월 LG화학의 분할 결정 이후 물적분할 결정과 자회사 상장이 줄을 이으면서 이 이슈는 도마 위에 오르기 시작했다.
일반 투자자 입장에서 가장 큰 우려는 중복 상장으로 인한 주가 하락이다. LG화학을 비롯해 한국조선해양, CJ ENM, 한화솔루션 등 물적분할 여파로 이들 기업은 하나같이 부진한 주가 흐름을 보이고 있다.
LG화학의 경우 물적분할 이후 지난해 초 105만 원까지 상승했던 주가가 이후 부진을 겪으며 최근 61만 5000 원(지난해 마지막 거래일 종가)으로 40% 이상 하락한 상태다. 많은 자회사를 최근 무더기로 상장시킨 카카오도 더블카운팅 여파로 지지부진한 주가 흐름에서 벗어나지 못하고 있다.
대기업들이 줄줄이 자회사 상장에 나선 결과는 코스피 지수에도 영향을 미쳤다. 코스피 전체 시가총액 규모는 작년 초 약 2028조 원에서 작년 말 2203조 원으로 약 9% 늘었지만 코스피 지수는 약 1% 상승에 그쳤다. 이 역시 대규모 IPO가 줄을 이으면서 디스카운팅과 수급 분산효과가 나타난 결과다. 올해 역시 LG에너지솔루션을 필두로 물적분할 후 상장 예정인 대기업들이 줄줄이 대기 중이다.
높아지는 제도개선 요구 목소리
전문가들은 물적분할 후 자회사 상장이라는 수순이 기존의 모회사 투자자 다수에게 직접적인 피해를 줄 수 있다는 점에서 문제의 심각성이 있다고 지적한다. 최남곤 유안타증권 연구원은 “물적분할의 목적이 오로지 IPO를 통한 신규 사업 자금조달에 있다는 점에서 문제가 있다”며 “또한 자회사 상장 이후에는 더블 카운팅 이슈에 직면하게 되면서 모회사 주가가 약세를 보이게 되고 이 과정에서 모회사 주주의 권리는 철저하게 소외된다”고 말했다.
이같은 문제가 있다 보니 미국의 경우 물적분할을 하더라도 자회사를 별도로 상장하지 않는 것이 일반적이다. 구글, 유투브 등을 품고 있는 알파벳은 100여개의 유망 자회사를 보유하고 있지만 상장사는 유일하게 알파벳 단 한 곳이다. 일본에서도 최근 통신그룹 NTT가 자회사 NTT도코모를 공개매수하며 자진 상장폐지에 나서는 등 국내 증시와는 정반대의 움직임이 나타나고 있다.
LG화학을 시작으로 이같은 사례가 반복되자 투자자들의 원성은 날이 갈수록 높아지고 있다. 급기야 포스코는 최근 물적분할을 발표하면서 자회사 상장은 없을 것이라고 밝혔지만 지난달 13일 청와대 국민 청원에 ‘POSCO의 지주사 전환을 위한 물적 분할 시도를 막아주세요’라는 청원이 올라오는 등 투자자들은 불안한 눈길을 거두지 않고 있다. 물적분할 발표 당일 포스코 주가는 4%대 급락했다.
상황이 이렇자 금융당국과 정치권에서도 제도 개선을 검토하고 나섰다. 최근 언론보도 등에 따르면 한국거래소와 금융위원회가 모회사, 자회사 동시 상장에 관한 논의를 시작했다. 다만 한국거래소 관계자는 “금융위원회와 관련 내용에 대해 검토 중이지만 아직 정확한 방향이나 일정 등이 나온 것은 없다”고 말했다.
개인 투자자들의 높아진 불만은 정치권의 변화도 이끌어 내고 있다. 이용우 더불어민주당 의원은 지난해 10월 금융위원회 국정감사에서 “자회사 상장 시 모회사 주주들에게 자회사 주식을 배당하거나 공모단계에서 신주인수권을 주는 방식으로 제도를 개선해야 한다”고 밝혔다.
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