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SK이노·SK E&S 합병 ‘9부능선’…마지막 관문은 ‘주식매수청구권’

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Tuesday, August 27, 2024, 16:08:51

임시주주총회서 주주 85.75% 합병에 찬성표 던져
‘2대 주주’ 국민연금, 주주가치 훼손 들며 반대
합병 시 ‘자산 100조-매출 88조’ 메가 에너지기업 출범
주식매수청구권 ‘변수’ 등장..마무리 시 최종합병

 

인더뉴스 홍승표 기자ㅣSK이노베이션[096770]과 SK E&S의 합병안이 압도적인 찬성으로 주주총회를 통과하며 최종 합병이 사실상 성사 직전까지 왔습니다. .

 

27일 SK이노베이션에 따르면, 이날 서울 SK서린빌딩에서 개최한 SK이노베이션과 SK E&S의 합병계약 체결 승인 관련 임시주주총회에서 참석한 주주의 85.75%가 합병에 찬성표를 던지며 합병안이 통과됐습니다.

 

합병건은 주주총회 특별 결의 사항으로 참석 주주 3분의 2 이상, 발행 주식수 3분의 1 이상이 찬성하면 승인됩니다.

 

특히, 세계 최대의 의결권 자문기관인 ISS와 글래스루이스가 이번 합병안 찬성을 권고함에 따라 참석한 외국인 주주들의 95%가 합병안에 찬성했습니다.

 

SK이노베이션 2대 주주(지분 6.2%)인 국민연금은 이날 주주가치 훼손 등의 우려로 반대표를 던졌습니다. 그러나 많은 주주들이 합병에 찬성하며 압도적인 찬성률로 합병안이 가결됐습니다.

 

SK이노베이션과 SK E&S는 지난달 17일 각각 이사회를 열고 불확실한 대내외 환경에 선제적으로 대응하고, 미래 에너지 사업에서의 확고한 성장 기반을 만들어내려는 차원에서 양사 간 합병 안건을 의결한 바 있습니다. 

 

SK이노베이션은 지난해 사업보고서 기준 1조9039억원의 영업이익을, SK E&S는 1조3317억원의 영업이익을 기록했습니다.

 

합병법인이 출범하면 자산 100조원, 매출 88조원의 아시아·태평양지역 최대 규모의 민간 에너지 기업이 탄생하게 될 것으로 기대를 모으고 있습니다.

 

SK이노베이션은 자사 석유사업과 배터리사업에 더해 SK E&S의 액화천연가스(LNG), 재생에너지 사업 등이 결합돼 에너지 포트폴리오의 경쟁력이 강화될 것으로 전망하고 있습니다. 장기적으로는 글로벌 에너지 시장의 요구에 대응한 에너지 솔루션 패키지를 제공하는 회사로 성장해 나갈 계획입니다.

 

이와 함께, 합병으로 안정적인 재무 및 손익 구조를 구축할 것으로도 내다보고 있습니다. LNG, 전력과 같은 안정적인 수익을 창출하는 SK E&S와의 합병을 통해 회사 수익의 안정성이 높아지고, 큰 폭으로 상승된 합병회사의 수익력을 바탕으로 재무건전성이 강화될 것이라는 전망입니다.

 

SK이노베이션은 합병으로 인한 시너지 효과만 2030년 기준 상각 전 영업이익(EBITDA) 2조 2000억원 이상을 예상하고 있으며 전체 EBITDA는 20조원 달성을 목표로 하고 있습니다.

 

박상규 SK이노베이션 사장은 "회사의 장기적인 안정과 성장의 토대가 될 이번 합병이 순조롭게 마무리될 수 있도록 최선의 노력을 할 예정"이라며 "합병 완료 이후 다양한 주주친화 정책을 적극 검토해 실행해 나가겠다"고 말했습니다.

 

 

'합병반대 주주'의 주식매수청구권 '변수'..한도금액 넘을까


합병안 가결에 따라 두 기업의 합병은 사실상 9부능선을 넘어서게 됐습니다.

 

오는 9월 19일까지 합병 반대 의사를 밝힌 주주들의 '주식매수청구권'에 대한 부분만 잘 마무리 지을 경우 오는 11월 1일 '통합 SK이노베이션'이 출범합니다.

 

주식매수청구권은 회사의 합병 등 주주의 이익과 관계가 있는 법적인 부분에 대해 주주총회 결의 이후 합병안 등에 반대하는 주주가 소유주식을 공정한 가격으로 매수해줄 것을 청구하는 권리입니다.

 

국민연금이 전량 주식매수청구권을 행사할 경우 SK는 6817억원을 들여 주식을 매수해야 합니다.

 

SK는 현재 8000억원 가량의 매수금액을 한도액으로 계획한 바 있는데 국민연금 외에 반대표를 던진 주주들이 대거 주식매수청구권을 행사한다고 쳤을 경우 매수금으로 계획한 금액을 넘어서는 경우가 돼 변수가 될 수 있다는 지적입니다.

 

박상규 사장은 "주식매수청구권 한도액은 과거 합병 사례를 판단해 설정한 것이며 예상한 범위 내에 주식매수청구권이 나오지 않을 것으로 기대한다"며 "그럼에도 계획한 매수금액이 초과할 경우 이사회와 협의해 진행 여부를 결정할 것"이라고 말했습니다.

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홍승표 기자 softman@inthenews.co.kr

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‘미공개정보 이용하고, 신사업 허위발표하고’…부당이득 경영진 검찰 고발

‘미공개정보 이용하고, 신사업 허위발표하고’…부당이득 경영진 검찰 고발

2025.05.21 16:56:12

인더뉴스 문승현 기자ㅣ신약개발과 관련한 호재성 미공개중요정보를 공시하기 전 매수하거나 지인들에게 알려 수억원의 부당이득을 얻은 제약회사 임직원과 주업종과 관련없는 해외 광물개발사업 추진을 허위로 발표해 수십억원의 부당이득을 취득한 전자부품회사 경영진이 검찰에 고발, 통보됐습니다. 금융위원회 산하 증권선물위원회는 21일 정례회의를 열고 이들 회사 경영진 등을 '자본시장과 금융투자업에 관한법률'상 금지된 미공개중요정보 이용(제174조) 및 부정거래 행위(제178조)를 한 혐의로 검찰에 고발·통보하는 등의 조치를 의결했습니다. 제약회사A 임직원 등은 2023년 2월과 3월 신약개발 관련 호재성 미공개정보를 이용해 해당 공시 직전 주식을 매수하거나 지인들에게 정보를 전달한 후, 주가가 오를때 매도해 수억원의 부당이득을 취득했습니다. 이들은 공시·회계 담당자 등에 대한 업무공간의 물리적 분리가 미흡한 점을 이용해 경영상 중요 미공개정보를 쉽게 취득했고 이를 악용해 해당 미공개 중요정보를 수집하고 이용한 사실이 확인됐습니다. 전자부품제조업체 B사 경영진 등은 2023년 6월 주업종과 관련없는 해외 광물개발사업 추진을 허위로 발표하고, 해외 합작사와 형식적 MOU만을 체결하였음에도 불구하고 광물 채굴권 확보 및 고수익 창출 가능성을 과장해 보도자료로 배포했습니다. 회사 주식을 보유하고 있던 경영진 등은 허위 발표와 언론 보도로 주가를 단기간내 큰 폭으로 상승시켜(부정거래 행위 직전 대비 24% 상승) 수십억원의 부당이득을 취득한 혐의입니다. 특히 테마성 신규사업 진출이라는 허위내용을 다수 언론에 노출되도록 했지만 실제채굴권 확보나 경제성 평가, 투자실행 등은 전혀 이루어지지 않는 등 사업추진에 대한 구체적인 계획이나 실질적 의사는 없었다는게 증선위 판단입니다. 증선위는 "제약·바이오 종목은 기업가치에 영향을 미치는 정보가 대부분 비공개 임상결과, 인허가 승인 등 미래 전망에 기반하고 있고, 이러한 정보가 공개되기 전까지는 일반투자자가 접근하기 어려운 전문적인 특성을 가지고 있다"며 "미공개중요정보 이용 등 불공정거래가 발생할 가능성이 상대적으로 높은 만큼, 제약·바이오업계 임직원들은 업무상 알게된 중요정보를 사적으로 이용하지 않도록 철저히 유의해야 한다"고 당부했습니다. 또 "상장회사가 신규사업 추진을 발표할 경우, 투자자는 해당사업이 기존 주력사업과 실질적으로 관련이 있는지, 경영진이 해당사업을 수행할 전문성과 의지를 갖추었는지, 그리고 실제로 사업진행을 위한 투자나 기술 확보 등이 구체적으로 이뤄지고 있는지를 종합적으로 확인할 필요가 있다"며 "표면적인 언론보도나 단순한 MOU 체결 사실만으로 사업성과를 낙관적으로 판단하기보다는, 공시자료 및 재무정보 등을 면밀히 검토한 후 투자결정을 해야한다"고 설명했습니다.


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