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고려아연-영풍 주총 갈등 점입가경…명함·안내문 사칭 시비까지

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Wednesday, February 28, 2024, 15:02:34

인더뉴스 박호식 기자ㅣ오는 3월19일 고려아연 주주총회를 앞두고 공동경영을 해오던 최윤범 고려아연 회장 측과 장형진 영풍 고문측의 갈등이 점입가경 입니다. 경영 주도권 갈등이 주총에 상정된 배당 규모를 놓고 표대결과 위임장 확보 경쟁으로 이어지고 있습니다. 특히 일반주주들의 위임장을 확보하는 과정에서 법 위반 시비까지 불거지며 향후 법적갈등 가능성까지 제기되고 있습니다.

 

이번 주총 갈등은 고려아연이 3월 주총에 상정한 배당 규모와 일부 정관변경안에 대해 영풍측이 반대하면서 불거졌습니다. 고려아연은 보통주 1주당 5000원의 기말배당을 상정했고, 영풍측은 주당 1만원을 요구하고 있습니다. 또 고려아연이 신주인수권과 일반공모증자 조건과 관련한 정관을 변경하는 안건을 상정한데 대해 영풍측이 반대의견을 공식화했습니다.

 

고려아연을 대표하는 최씨 집안과 영풍을 대표하는 장씨 집안은 현재 각각 우호지분을 포함해 고려아연 지분 30% 초반대를 보유한 것으로 전해지고 있습니다. 

 

이에 따라 주총 특별결의사항인 정관변경 안건은 영풍의 반대로 부결될 것으로 전망됩니다. 특별결의는 '출석한 주식수의 3분의 2 이상'과 '발행주식 총수의 3분의 1 이상'이 찬성해야 하는데, 고려아연 주총 주주참석율이 평균 85% 정도임을 감안하면 이미 영풍과 장씨일가가 보유한 지분만으로도 부결이 확실시된다는 것입니다.

 

결국 양측은 배당 규모를 두고 표대결을 벌일 예정이고, 양측의 지분율이 큰 차이가 없어 약 26%를 차지하는 일반주주들의 위임을 얼마나 받아내느냐에 승패가 갈릴 예정입니다. 이에 따라 영풍측은 권유업무 대리인인을 선임하고 지난 2월23일부터 주주들에게 의결권 위임을 요청하고 있고, 고려아연도 2월24일부터 권유업무 대리인을 선정해 맞대응에 나섰습니다. 

 

배당 관련, 영풍측은 "고려아연이 제시한 배당규모가 전년 배당 규모에 비해 줄었다"며 "전년 수준의 배당이 이뤄질 수 있도록 1주당 1만원을 배당하라"고 요구하고 있습니다.

 

이에 대해 고려아연은 "회사는 2023년 2월2일 배당정책을 발표해 향후 3년간 배당성향 30% 이상 유지, 연 1회 중간배당 추진을 공시해 예측가능하도록 했다"며 "2023년 매출과 순익이 감소했음에도 작년 중간배당 1만원과 5000원 기말배당, 자사주취득 및 소각을 통해 주주환원율이 창사이래 가장 높은 76.3%인데 영풍측이 과도한 배당을 요구한다"고 반박하고 있습니다.

 

양측이 위임장 확보에 적극적으로 나서면서 명함과 안내문 사칭 시비까지 불거졌습니다. 영풍측이 의결권 대리행사를 권유하는 과정에서 사용한 명함과 안내문이 권유자를 오인할 소지가 크다며 고려아연측이 반발한 것입니다.

 

고려아연측은 "주총에서 고려아연 편을 들고자 했던 주주가 의결권 위임 대상을 착각해 영풍에 위임하는상황이 상당수 발생하고 있다"고 주장하고 있습니다. 영풍측 권유업무 대리인들이 일반주주들을 만나면서 명함을 전달했는데, 명함 왼쪽 위에 적힌 '고려아연 주식회사'가 그 밑에 있는 '최대주주 주식회사 영풍'보다 훨씬 크게 부각돼 있는 등 권유자를 오인하도록 했다는 겁니다.

 

 

고려아연은 이에 대해 자본시장법과 형법 상 업무방해죄 등 법 위반 소지를 검토하고 있는 것으로 전해집니다. 자본시장법 제154조에 따르면 '의결권 권유자는 위임장 용지 및 참고서류 중 의결권 피권유자의 의결권 위임 여부 판단에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 관해 거짓의 기재 또는 표시를 하거나 의결권 위임 관련 중요사항의 기재 또는 표시를 누락해서는 안된다'고 돼 있습니다.

 

또 대법원은 '업무방해죄에 있어 위계란 행위자가 행위 목적을 달성하기 위하여 상대방에게 오인·착각 또는 부지를 일으키게 하여 이를 이용하는 것을 말하고, 업무방해죄의 성립에는 업무방해의 결과가 실제로 발생함을 필요하지 않고 업무방해의 결과를 초래할 위험이 발생하면 족하다'(대법원 2010.3.25. 선고 2009도8506판결)고 판시한 사례가 있습니다.

 

이에 대해 영풍 측은 의결권 위임을 권유할때 명함만 주는게 아니라 '영풍을 대리해 의결권 대리행사를 권유하러 왔다'는 충분한 설명도 하기 때문에 법적으로 문제가 없다는 입장으로 전해집니다.

 

고려아연이 포함된 영풍그룹은 고(故)장병희-최기호 창업주가 공동설립했습니다. 장씨 일가가 영풍그룹과 전자계열사를 맡아왔고 고려아연을 최씨 일가가 경영해왔는데, 고려아연이 성장한뒤 경영주도권을 두고 갈등이 불거졌습니다. 

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박호식 기자 hspark@inthenews.co.kr


‘기업 밸류업’ 가이드라인 공개…‘쪼개기상장’ 시장에 설명 권고

‘기업 밸류업’ 가이드라인 공개…‘쪼개기상장’ 시장에 설명 권고

2024.05.02 16:14:17

인더뉴스 문승현 기자ㅣ금융당국이 '기업 밸류업 프로그램'의 핵심인 '기업가치 제고계획' 수립 원칙과 세부 작성법을 담은 가이드라인을 내놓았습니다. 밸류업 당사자로 새로운 형태의 공시라는 숙제를 받아든 상장기업에 길라잡이를 제시해 이행 초기 혼란을 최소화하고 적극적인 밸류업 프로그램 동참을 독려하기 위한 조처로 받아들여집니다. 하지만 기업이 민감하게 반응하는 '지배구조'를 한국증시 주요 저평가 요인중 하나로 지목하고 개선방안 공시를 권고하면서 일선 기업들의 수용성에 변수로 작용할 것으로 전망됩니다. 금융위원회는 2일 한국거래소·자본시장연구원과 함께 기업 밸류업 지원방안 2차세미나를 열고 '기업가치 제고계획 가이드라인(안)'을 공개했습니다. 이번 가이드라인은 기업가치 제고계획 흐름도를 '기업개요-현황진단-목표설정-계획수립-이행평가-소통'으로 구성했습니다. 먼저 '기업개요'에는 기업가치 제고계획이 그 자체로 기업에 대한 완결성 있는 보고서로 기능할 수 있도록 업종, 주요 제품·서비스, 연혁, 재무상태 등 기본적인 정보를 기재합니다. '현황진단'은 기업의 사업현황에 대해 시장환경·경쟁우위요소·리스크 등을 입체적으로 진단하고 다양한 재무·비재무 지표 중 중장기적인 가치제고 목적에 부합하는 핵심지표를 선정·분석하는 단계입니다. 주요 재무지표는 ▲PBR(주가순자산비율), PER(주가이익비율) 등 시장평가 ▲ROE(자기자본이익률), ROIC(투하자본이익률), COE(주주자본비용), WACC(가중평균자본비용) 등 자본효율성 ▲배당(금액·성향·수익률), 자사주(보유분·신규취득·소각내역), TSR(총주주수익률) 등 주주환원 ▲매출액·영업이익·자산 증가율 등 성장성 ▲자산 포트폴리오(영업·비영업자산), FCF(잉여현금흐름), 부채비율 등 기타로 분류해 다각적인 지표를 예로 제시했습니다. 비재무지표는 지배구조 관련 일반주주 권익제고, 이사회 책임성, 감사 독립성을 위한 여러 요소를 기존 '기업지배구조보고서' 공시항목 및 기관투자자 등 시장참여자가 주목하는 내용을 중심으로 합니다. 가령 상장기업이 성장성 높은 사업부문을 물적분할한 뒤 분할자회사를 상장하는 모자회사 중복상장 이슈가 있다면 기업은 모회사 일반주주 권익을 보호·증진하는 계획을 설명하거나 물적분할 후 분할자회사를 비상장 완전자회사로 유지하는 계획을 밝히는 소통을 할 수 있습니다. 이른바 '쪼개기 상장'은 핵심사업부를 자회사로 쪼개 신규상장하면서 모회사 기업가치를 떨어뜨리고 기존 주주의 지분가치가 훼손된다는 지적이 제기돼 왔습니다. 또 다른 예로 상장기업 지배주주 및 그 특수관계인의 비상장 개인회사 보유 이슈가 있는 경우 상장기업과 비상장 개인회사간 이해상충 우려를 해소하기 위한 정확한 사실관계와 향후 계획을 설명할 수 있습니다. 가이드라인은 감사위원 분리선출을 통한 감사 독립성 강화도 좋은 예시로 기업은 감사위원 분리선출 현황과 향후 계획을 밝힐 수 있다고 설명합니다. '목표설정'에서는 일시적·임시방편적 개선이 아닌 중장기 목표를 제시합니다. 중장기적 사업전략없이 단기적인 주가부양만을 목표로 하는 것은 기업가치 제고계획 취지와 부합하지 않는다고 가이드라인은 분명히 밝히고 있습니다. 계량화된 수치로 명료하게 제시하는 것이 권장되지만 정성적인 서술 또는 구간제시 등 다양한 방법의 목표설정도 가능합니다. '계획수립'에서 기업은 목표달성을 위한 구체적인 계획을 작성하며 사업부문별 투자, R&D확대, 사업 포트폴리오 개편, 자사주 소각·배당 등 주주환원, 비효율적인 자산처분 등 다양한 사업전략적·재무적 계획을 수립할 수 있습니다. 이와 함께 기업은 연 1회 공시 사이에 어떤 노력을 이행했는지 잘된 점과 보완 필요사항을 기재(이행평가)하고 주주·시장참여자 의견이 경영에 반영될 수 있는 공식적인 프로세스를 구축해 쌍방향 '소통'을 확대합니다. 상장사 이사회는 경영진이 기업가치 제고계획을 적절히 수립·이행하는지 감독하고 필요하다면 이사회 보고, 심의 또는 의결을 거치는 등 적극적으로 참여해야 한다고 금융위는 강조합니다. 공시는 연 1회 등 주기적 공시와 외국인투자자를 위한 영문공시 병행이 권장되며 예고공시도 가능합니다. 이번 기업가치 제고계획 가이드라인·해설서 제정안은 최종 의견수렴을 거쳐 이달중으로 확정·발표될 예정입니다. 이후 준비가 되는 기업부터 거래소 상장공시시스템(KIND)을 통해 공시를 시작합니다. 김소영 금융위 부위원장은 이날 축사에서 "기업 밸류업은 긴 호흡으로 추진해야 할 과제이며 기업가치 제고계획 가이드라인은 기업 밸류업 지원방안의 끝이 아니라 시작"이라고 말했습니다. 그러면서 "정부와 유관기관은 밸류업 세제 지원방안 마련·발표, 코리아 밸류업 지수 개발, 연계 상장지수펀드(ETF) 상장, 우수기업 표창 등 과제를 차질없이 추진하며 적극 지원하겠다"고 강조했습니다.


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