인더뉴스 정석규 기자ㅣ금융감독원은 다음 달부터 시행하는 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 개정안을 앞두고 전환사채(Convertible Bond, 이하 CB)발행 시 유의사항을 22일 공지했습니다.
12월 1일부터 적용하는 개정안의 주요 내용은 상장사의 상향조정 리픽싱(Refixing) 의무화와 최대주주의 CB 콜옵션 행사 한도 규정입니다.
금감원 공지에 따르면 주주배정·일반공모로 발행한 CB는 상향 조정 의무가 없으며 제3자 배정 CB는 증권신고서 제출 여부와 관계없이 상향 조정이 필요합니다.
조정시기의 경우 전환가액 하향 조정일과 상향 조정일은 동일하도록 규정했습니다. 상향 조정된 전환가액은 발행 당시의 전환가액 범위 안에서 조정일 전일을 기준으로 규정에 따라 산정한 가액 이상이 돼야 합니다.
최대주주 등의 지분율 규제도 신설됐습니다. 금감원은 “상장사는 CB 콜옵션(중도상환청구권) 행사를 통해 최대주주와 특수관계인의 지분율이 발행 당시보다 증가하지 않게 해야 한다”며 “발행 단계에서는 최대주주가 CB 콜옵션 행사나 자기 CB 매수를 통해 발행 당시 지분율을 초과해 주식을 취득할 수 없는 조건으로 CB를 발행해야 한다”고 밝혔습니다.
콜옵션 행사나 자기 CB 매도로 CB의 소유자가 변경되는 경우, 해당 CB가 전부 주식으로 전환되면 발행될 주식 중 최대주주 등이 전환권 행사를 통해 취득할 수 있는 주식의 비율이 CB 발행 당시 지분율을 초과할 수 없도록 제한됩니다.
상장회사가 제3자의 CB 콜옵션 행사나 자기 CB 매도 결정 이후 그 다음날까지 주요사항보고서도 체출해야 합니다. 다만 상장사가 주요사항보고서를 거래소에 공시할 의무는 없습니다.
주요사항보고서에는 제3자의 CB 콜옵션 행사나 자기 CB 매도를 증명할 수 있는 계약서 등의 서류가 포함됩니다. 특히 CB콜옵션 행사자 또는 자기CB 매수자 중 최대주주 등이 포함된 경우 한도 준수 여부를 확인할 수 있는 자료를 따로 첨부해야 합니다.
규정에 따르면 상장사가 주요사항보고서를 제출하지 않거나 중요사항을 거짓 기재·기재 누락한 경우 과징금이 부과될 수 있습니다. 상장사가 최대주주에게 규정상 한도를 초과해 CB 콜옵션을 행사하게 하거나 전환가액 상향 조정 의무를 위반하면 정정명령·증권발행제한·임원해임권고 등의 조치가 부과될 수 있습니다.
전환사채는 일정한 조건에 따라 발행한 회사의 주식으로 전환할 수 있는 채권입니다. 지정된 기간이 지나면 CB 소유자는 채권을 주식으로 바꿀 수 있습니다. 이 때 주식을 시가보다 낮은 가격에 매수해 소유자가 이익을 보도록 설정한 주식가격을 ‘전환가액’이라고 합니다.
전환가액은 회사의 주가가 낮아지면 따라 내려갑니다. 이렇게 전환가액을 다시 설정하는 작업이 ‘리픽싱’입니다. 지금까지는 전환가액 하향조정에 관한 규정만 있을 뿐 상향조정에 대한 의무 규정은 없었기에 한 번 내려간 전환가액은 오르지 않았습니다.
이런 지적에 따라 금감원은 “CB가 최대주주 등의 지분확대 수단으로 악용되거나 불공정 거래에 활용되는 문제가 있다”며 “시가 하락 시 전환가액이 하향 조정되는 CB를 발행할 경우 하향조정 이후 다시 시가가 상승하면 전환가액도 상향 조정돼야 한다”는 이유로 개정안을 마련했습니다.
개정된 규정은 상장사에 한해 다음달 1일 이후 이사회에서 최초로 발행이 결의된 전환사채부터 적용됩니다.
금감원은 “이번 제도 개선으로 CB가 편법적 지분확대나 불공정 거래에 악용되는 폐해가 줄어들고 기존 주주·투자자의 권익을 보호할 수 있을 것”이라며 “금감원은 상장사의 CB 발행·최대주주 등의 CB 콜옵션 행사 현황 등을 면밀히 모니터링할 예정”이라고 강조했습니다.
