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12월부터 달라지는 ‘증권·공시 규정 개정안’…CB 발행시 유의점은?

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Monday, November 22, 2021, 10:11:17

금감원, ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 개정안 시행
전환가액 상향 의무화·전환사채 통한 지분 확대 봉쇄

 

인더뉴스 정석규 기자ㅣ금융감독원은 다음 달부터 시행하는 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 개정안을 앞두고 전환사채(Convertible Bond, 이하 CB)발행 시 유의사항을 22일 공지했습니다.

 

12월 1일부터 적용하는 개정안의 주요 내용은 상장사의 상향조정 리픽싱(Refixing) 의무화와 최대주주의 CB 콜옵션 행사 한도 규정입니다.

 

금감원 공지에 따르면 주주배정·일반공모로 발행한 CB는 상향 조정 의무가 없으며 제3자 배정 CB는 증권신고서 제출 여부와 관계없이 상향 조정이 필요합니다.

 

 

조정시기의 경우 전환가액 하향 조정일과 상향 조정일은 동일하도록 규정했습니다. 상향 조정된 전환가액은 발행 당시의 전환가액 범위 안에서 조정일 전일을 기준으로 규정에 따라 산정한 가액 이상이 돼야 합니다.

 

최대주주 등의 지분율 규제도 신설됐습니다. 금감원은 “상장사는 CB 콜옵션(중도상환청구권) 행사를 통해 최대주주와 특수관계인의 지분율이 발행 당시보다 증가하지 않게 해야 한다”며 “발행 단계에서는 최대주주가 CB 콜옵션 행사나 자기 CB 매수를 통해 발행 당시 지분율을 초과해 주식을 취득할 수 없는 조건으로 CB를 발행해야 한다”고 밝혔습니다.

 

콜옵션 행사나 자기 CB 매도로 CB의 소유자가 변경되는 경우, 해당 CB가 전부 주식으로 전환되면 발행될 주식 중 최대주주 등이 전환권 행사를 통해 취득할 수 있는 주식의 비율이 CB 발행 당시 지분율을 초과할 수 없도록 제한됩니다.

 

 

상장회사가 제3자의 CB 콜옵션 행사나 자기 CB 매도 결정 이후 그 다음날까지 주요사항보고서도 체출해야 합니다. 다만 상장사가 주요사항보고서를 거래소에 공시할 의무는 없습니다.

 

주요사항보고서에는 제3자의 CB 콜옵션 행사나 자기 CB 매도를 증명할 수 있는 계약서 등의 서류가 포함됩니다. 특히 CB콜옵션 행사자 또는 자기CB 매수자 중 최대주주 등이 포함된 경우 한도 준수 여부를 확인할 수 있는 자료를 따로 첨부해야 합니다.

 

규정에 따르면 상장사가 주요사항보고서를 제출하지 않거나 중요사항을 거짓 기재·기재 누락한 경우 과징금이 부과될 수 있습니다. 상장사가 최대주주에게 규정상 한도를 초과해 CB 콜옵션을 행사하게 하거나 전환가액 상향 조정 의무를 위반하면 정정명령·증권발행제한·임원해임권고 등의 조치가 부과될 수 있습니다.

 

전환사채는 일정한 조건에 따라 발행한 회사의 주식으로 전환할 수 있는 채권입니다. 지정된 기간이 지나면 CB 소유자는 채권을 주식으로 바꿀 수 있습니다. 이 때 주식을 시가보다 낮은 가격에 매수해 소유자가 이익을 보도록 설정한 주식가격을 ‘전환가액’이라고 합니다.

 

전환가액은 회사의 주가가 낮아지면 따라 내려갑니다. 이렇게 전환가액을 다시 설정하는 작업이 ‘리픽싱’입니다. 지금까지는 전환가액 하향조정에 관한 규정만 있을 뿐 상향조정에 대한 의무 규정은 없었기에 한 번 내려간 전환가액은 오르지 않았습니다.

 

이런 지적에 따라 금감원은 “CB가 최대주주 등의 지분확대 수단으로 악용되거나 불공정 거래에 활용되는 문제가 있다”며 “시가 하락 시 전환가액이 하향 조정되는 CB를 발행할 경우 하향조정 이후 다시 시가가 상승하면 전환가액도 상향 조정돼야 한다”는 이유로 개정안을 마련했습니다.

 

개정된 규정은 상장사에 한해 다음달 1일 이후 이사회에서 최초로 발행이 결의된 전환사채부터 적용됩니다.

 

금감원은 “이번 제도 개선으로 CB가 편법적 지분확대나 불공정 거래에 악용되는 폐해가 줄어들고 기존 주주·투자자의 권익을 보호할 수 있을 것”이라며 “금감원은 상장사의 CB 발행·최대주주 등의 CB 콜옵션 행사 현황 등을 면밀히 모니터링할 예정”이라고 강조했습니다.

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정석규 기자 itnno1@inthenews.co.kr

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[인더필드] ‘탄소중립 선봉장’ 풀무원 거점 음성 두부공장 가보니

[인더필드] ‘탄소중립 선봉장’ 풀무원 거점 음성 두부공장 가보니

2025.09.29 08:00:00

인더뉴스 장승윤 기자ㅣ풀무원이 2050년 온실가스 순배출 제로 로드맵을 세우고 실천 중심의 ‘친환경 케어’ 전략에 속도를 냅니다. 전략의 중심축은 음성 두부공장입니다. 전 공정 자동화로 두부 품질을 높이는 동시에 친환경 에너지 전환과 용수 절감, 재활용 확대로 자원 순환을 강화합니다. 지난 25일 풀무원 물류의 핵심 거점이자 ‘탄소 중립 선봉장’ 음성 두부공장을 찾았습니다. 세척수 혼입 사용·두부 틀 바꿔 불필요한 용수 사용 최소화 충청북도 음성군 대소면에 위치한 음성 두부공장은 지난 2003년 무인 자동화 시스템으로 운영을 시작했습니다. 1공장은 국산부침·찌개 등을, 2공장은 두부·두부면 등을 담당하며 총 5개 라인에서 시간당 최대 1만2800모의 두부를 생산합니다. 음성 두부공장의 지난해 매출은 570억원으로 전년 대비 9.6% 늘었습니다. 원재료인 콩 입고부터 마트 신선식품 매대에 올라오기까지 두부는 70여가지의 과정을 거치게 됩니다. 음성 두부공장의 경두부 제조 공정은 크게 원료가 입고된 이후 ▶세척 ▶침지 ▶가열&숙성 ▶여과 ▶응고 ▶파쇄 ▶압착 ▶절단 ▶포장 ▶이물 검사 ▶살균&냉각 ▶화상검사&자동담기 ▶저온(등온) 숙성&일부인 날인 등의 순서로 진행됩니다. 식품 공장은 특성상 위생 관리를 위해 물을 많이 쓰는 게 사실입니다. 풀무원은 이 공장 곳곳에 용수 사용을 최소화할 수 있는 장치들을 마련했습니다. 먼저 콩을 불리고 세척하는 과정에서 거의 불순물이 나오지 않는 세 번째 세척수를 다음 번 첫 번째 세척수로 다시 씁니다. 두 번째 용수는 새 용수와 3차 세척수를 반반 혼입하고 3차 세척수만 새 물로 사용합니다. 불린 콩을 세척한 뒤에는 콩을 갈아 두유로 만들고 여기에 응고액을 넣으면 몽글몽글한 순두부가 만들어집니다. 이를 압축하고 기계로 누르면 우리가 아는 두부의 모양이 나옵니다. 풀무원도 원래는 전통 방식대로 네모난 판모틀을 썼지만 세척에 많은 용수를 써야하는 게 고민거리였습니다. 회사는 용수 절약을 위해 두부 제조 과정을 손봤습니다. 이옥규 풀무원 공장견학 매니저는 “전에는 틀에 면포를 깐 다음 두부를 넣고 물을 제거하면서 두부를 만들었는데 그렇게 하면 12모에 한 번씩 기계와 면포를 세척해야 했다”며 “지금은 벨트 상·하단에 있는 면포들이 두부를 앞으로 보내면서 면포를 바로바로 세척한다. 이렇게 두부 품질은 유지하면서 세척 용수는 줄일 수 있도록 운영하고 있다”고 말했습니다. 풀무원에 따르면 음성 두부공장에 기계 성형을 도입해 응고된 두부가 기다란 바 형태가 만들어지도록 바꾸면서 용수 사용량이 기존의 3분의 1로 줄었습니다. 바 형태 두부가 벨트로 이동하고 이를 균일하게 잘라냅습니다. 플라스틱 용기도 지난해 골이 파인 요철 구조로 변경해 8.6% 경량화하는 데 성공했습니다. ‘폐기실행’ 운명이었던 두부들은 이제 풀무원 펫푸드 브랜드 '아미오'의 사료로 재탄생합니다. 이옥규 매니저는 “과거 혼입 출고 우려로 금이 간 못생긴 두부들은 폐기실로 갔고 사람이 일일 다 뜯어서 버리는 작업을 해야 했다. 하지만 지금은 이것들이 두부 너겟 등 반려견·반려묘를 위한 간식이나 식사가 될 수 있게 아미오에서 재활용하고 있다”고 말했습니다. 음성 공장은 세척 용수 사용 효율화와 누수 부위 개선을 통해 2023년 연간 2447톤의 용수를 절감했습니다. 또 두부 제조 부산물인 비지에 대한 순환자원 인증서를 획득하고 이를 사료 제조원료로 판매해 폐기물을 자원으로 순환하고 있습니다. 음성두부 사업장은 순환자원 인정을 통해 지난해 4146톤의 식물성 잔재물을 판매했습니다. 음성두부 사업장 지난해 공장 에너지의 40%가 ‘신재생에너지’ 음성물류센터는 풀무원이 보유한 17개 거점 중에서도 전국 3시간 이내 운송이 가능한 ‘허브’ 핵심 거점입니다. 물량의 입고-분배-출고까지 자동화 물류 체계를 구축했으며 공급망 전체를 저온 관리 프로세스로 운영합니다. 생산부터 유통까지 전 과정이 48시간 이내에 이뤄집니다. 물류센터의 연면적은 4만2334㎡인데 이 중 60%가 냉장 시설입니다. 총면적이 축구장 5개 크기에 이르는 ‘커다란 냉장고’인 셈입니다. 두부의 신선함을 유지하기 위해 한 달 전기세로만 2~3억원을 지출한다는 설명입니다. 음성물류센터는 2022년 식품 물류센터 최초로 해썹(HACCP) 인증을 받았습니다. 김기택 풀무원 음성센터 운영팀장은 “물류센터가 해썹 인증을 받는 건 흔치 않다. 가장 중요한 건 온도관리를 어떻게 하고 있느냐는 것”이라며 “센터에 온도 감지 센서가 있는데 영상 5도로 관리해야 한다면 범위 안에 들어올 수 있게 2도 정도로 관리한다. 이렇게까지 온도관리를 하는 회사는 풀무원밖에 없을 것"이라고 강조했습니다. 두부공장에서 차로 5분 거리에 자리한 음성물류센터에 도착하자마자 왼쪽에 거대한 원통형 사일로 2개가 배치된 단독 건물에 눈에 들어왔습니다. 풀무원이 2013년 도입한 친환경 난방 시스템 ‘우드팰릿 보일러’입니다. 두부를 만들 때나 포장 후 고온살균 과정에서 고열이 필요한데 이 우드팰릿 보일러는 자투리 목재로 뭉친 우드팰릿을 연료로 합니다. 우드팰릿은 유엔기후협악에서 이산화탄소 배출량이 제로인 탄소중립 에너지원이라고 인정한 친환경 연료입니다. 이옥규 매니저는 “하절기에는 우드팰릿 보일러를 전체 가동하고, 가동이 많은 동절기에도 100%는 아니지만 대부분 사용한다”고 말했습니다. 풀무원은 2013년 우드팰릿 보일러 설치 후 현재까지 온실가스 배출권을 9067톤을 판매했습니다. 이외에도 풀무원은 온실가스 배출 감축을 위해 태양열 온수 생산 시스템을 도입하고 태양광발전 설비투자도 확대하고 있습니다. 실제로 음성 두부공장 옥상에도 태양열 시스템이 장착돼 있으며 이를 온수와 난방에 활용 중입니다. 음성 두부 사업장은 지난해 기준 공장 전체 에너지사용량의 39.4%를 우드팰릿, 태양광 등 신재생 에너지로 대체했습니다. 풀무원은 ESG 경영을 지속가능한 핵심 가치로 삼고 있습니다. 올해 세계3대 신용평가사인 미국 S&P 글로벌이 발표한 지속가능성 평가(CSA)에서 지난해에 이어 2년 연속 글로벌 식품 분야 상위 5위에 이름을 올렸습니다. 국내에서는 식품 기업 유일하게 '한국에서 가장 존경받는 기업'에 19년 연속 선정됐습니다. 풀무원 관계자는 “풀무원은 두부 제품 포장 용기 무게 감량, 종이 소재 용기 전환 등을 통해 지난해 약 325톤의 플라스틱 소비 절감 효과를 창출했다”며 “또 2023년 업계 최초로 물류 현장에 수소 전기트럭 2대를 도입했으며 항후 물류 차량에도 대형 전기 트럭 1대를 도입할 예정”이라고 말했습니다.




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