인더뉴스 김용운 기자ㅣ고려아연과 MBK파트너스(이하 MBK) ·영풍간의 경영권 분쟁이 지속되는 가운데 글로벌 사모펀드의 한국토지신탁(이하 한토신) 인수시도 사례가 IB업계에서 재조명 받고 있습니다. 한토신을 인수하려 했던 국내 사모펀드(PEF)의 주요 출자자가 글로벌 사모펀드로 확인되면서 외국인 인수 논란이 일었던 것 때문입니다.
30일 IB업계에 따르면, 지난 1996년 한국토지주택공사(LH) 산하로 설립된 공기업 한토신은 2002년 당시 민영화 요구에 따라 시장에 매물로 나와 2009년 아이스텀이 최대 주주로 올랐습니다. 이 후 2013년 4월, LH가 보유 지분 전량(31.29%)을 엠케이전자가 참여한 '리딩밸류 2호' PEF에 매도하면서, 한토신의 2대 주주가 LH에서 교체되었습니다. 이후 엠케이전자가 개인 주주 등으로부터 지분을 직접 사들이면서 최대주주가 바뀌었습니다.
2대 주주로 밀려난 아이스텀은 자신의 지분을 매수할 곳을 물색했고 이때 인수 의사를 밝힌 게 국내 사모펀드(PEF)인 P인베스트먼트였습니다.
P인베스트먼트는 신생 PEF인 A인베스트와 B인베스트를 GP(무한책임사원)로, 글로벌 사모펀드인 K사와 S저축은행을 LP(유한책임사원)로 둔 펀드였습니다. 하지만 P인베스트먼트가 조성한 PEF의 주요 출자자가 글로벌 사모펀드인 K사라는 사실이 알려지면서 '위장인수' 논란이 불거졌습니다.
금융사는 대주주가 변경될 때 금융위원회로부터 '대주주 적격성 심사'를 통해 승인 받아야 합니다. 특히 인수 주체가 외국인이라면 형사처분이나 제재 여분 등 여러 요건을 증명해야 해 인수 조건이 더 까다로워집니다.
하지만 당시 글로벌 사모펀드인 K사가 실질적인 인수 주체라는 의혹과 논란이 커지면서 P인베스트먼트는 결국 국내 한 펀드사와 손을 잡고 인수구조를 변경했습니다. 국내 한 펀드와 P인베스트먼트가 공동 GP를 맡고, LP 출자지분도 국내 펀드와 글로벌 사모펀드인 K사가 각각 50%씩 책임지는 구조로 바꾼 것입니다.
그럼에도 글로벌 사모펀드인 K사가 자금을 댄 컨소시엄의 한토신 인수는 사실상 무산됐습니다. 금융당국의 대주주 적격성 심사를 통과하지 못했기 때문입니다. 당시 금융당국은 대주주 승인 심사를 단순 법적요건 충족으로 보느냐 실질적인 인수 주체 여부로 판단해야 하느냐를 놓고 이견이 있었지만 후자 쪽으로 무게가 실리면서 인수가 무산된 것으로 알려지고 있습니다.
고려아연과 경영권 분쟁중인 MBK의 경우 국내에 세워진 법인이지만, 고려아연 인수 주체인 6호 펀드는 출자 구성이 중국과 중동 등 대부분 해외 자본으로 알려져 있습니다. MBK는 주요 주주와 투심위 구성원 대부분이 한국인이라며 외국인 지배 회사가 아니라고 주장하고 있습니다.
반면 출자 구성을 고려하면 한토신 사례와 마찬가지로 MBK는 '검은머리 외국인'으로 해석될 가능성도 없지 않다는 게 IB업계의 의견입니다.
IB업계 관계자는 "외국인이 국가핵심기술을 보유한 고려아연을 인수하려면 당국의 승인을 받아야 하기 때문에 MBK가 외국인으로 인정되면 경영권 인수 시도가 무산될 수도 있다"며 "MBK의 고려아연 적대적 M&A는 외국계 투자자가 경영권을 인수하기 어려운 국가기간산업 등을 우회 인수하는 사례로 보일 가능성도 작지 않다"고 지적했습니다.
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