인더뉴스 양귀남 기자ㅣ코스닥 상장사 제이스코홀딩스에서 높은 콜옵션(매도청구권) 조건의 메자닌(주식연계채권)이 잇달아 발행되며 사채 파티가 벌어지고 있다. 최종 단계에서는 수익 주체가 잘게 쪼개지며 익명 확보와 함께 지분공시 의무를 비껴가고 있다.

회사는 지난 4월 또 다시 400억원 규모의 CB를 발행, 내년 전환 기간 도래 후 같은 상황이 반복될 가능성이 높다. 이런 가운데 회사 자산의 상당 부분이 담보로 잡히고 재무 상태는 급격히 악화되고 있다. 2년여 전 현재의 최대주주로 변경된 후 벌어지고 있는 일들이다.

콜옵션 100% CB로 벌인 사채 파티

16일 금융투자업계 및 한국거래소에 따르면 제이스코홀딩스는 100억원 규모의 2회차 CB 중 일부(15억원)를 제이에이치 투자조합에 재매각한다고 지난 11일 공시했다. 지난달 상상인저축은행 등을 상대로 콜옵션을 행사해 만기전 취득한 사채를 매각한 것.

제이스코홀딩스는 캐디언스시스템이 최대주주에 오른 뒤 현재까지 880억원의 CB를 발행했다. 그 중에서 지난해부터 전환기간이 도래한 CB들의 콜옵션을 행사해 외부에 재매각했다. 다만, 해당 과정에서 정체가 알려지지 않은 다수의 개인과 법인들이 물량을 받아가며 단기간 차익 실현이 가능해졌다.

제이스코홀딩스는 캐디언스시스템이 최대주주에 오른 직후 380억원 규모의 CB를 비상장사 데카코닉스를 대상으로 발행했다. 데카코닉스는 자본금이 3000만원에 불과한 페이퍼컴퍼니로, 당시 CB 납입 대금 전부를 차입해 조달했다.

해당 CB는 특이한 조건이 붙었다. 제이스코홀딩스가 데카코닉스가 받은 대출 380억원의 상환을 보증하는 계약을 체결하고 494억원 상당의 담보를 제공하는 한편, 콜옵션을 100%로 설정한 것.

이렇다 보니 사실상 해당 CB를 제이스코홀딩스가 스스로 발행하고 납입한 셈 아니냐는 지적이 나온다. 결국 전환 기간이 도래하자 해당 CB는 익명에 가려진 다수의 투기 세력들이 이득을 보는 수단이 됐고, 이는 고스란히 물량 폭탄이 돼 주가에 하방 압력으로 작용했다.

제이스코홀딩스는 해당 CB 380억원 중 총 270억원에 대해 콜옵션을 행사했다. 이후 137억원을 소각했지만 나머지는 지난해부터 잘게 쪼갠 뒤 모두 개인들에게 매도했다. CB를 받아간 개인의 수를 합치면 줄잡아 30명이 넘는다.

이들은 CB 매수 후 단기간에 꾸준히 전환청구를 진행해왔다. 전환가액과 주가 추이를 비교해봤을 때, 최대 두배 이상의 차익을 실현한 이들도 있을 것으로 추정된다.

뿐만 아니라 데카코닉스는 제이스코홀딩스가 콜옵션을 행사하지 않은 물량에 대해서도 엠엠씨코리아, 손규현 씨, 신동훈 씨, 이성완 씨, 이소영 씨, 강민희 씨, 마니토우조합, 메리츠증권 등에 쪼개서 매도했다. 이후 이들도 매수 직후 물량을 전부 전환 청구해 주식으로 바꿨고, 당시 주가는 전환가액을 크게 상회하고 있어 상당한 차익을 거뒀을 것으로 예상된다. 특히, 메리츠증권은 지난 4월 CB를 인수한 직후 매도해 10억원의 차익을 올렸다.

이들 중에는 회사와 밀접한 관련이 있는 주체도 있다. 엠엠씨코리아는 제이스코홀딩스의 사외이사인 김명희 씨가 이사로 재직 중인 곳이다. 결국 1년 사이 대주주측 우호 세력들이 크고 작은 물량으로 단기간에 차익을 실현하며 사채 파티를 벌인 것으로 해석된다.

이처럼 사채 물량이 쏟아지다보니 제이스코홀딩스의 발행주식 수는 급증하고 있다. 캐디언스시스템이 최대주주에 오르기 직전인 지난 2020년 말 기준 2948만여주였던 주식 수는 현재 4879만여주로 2년 사이 약 65% 증가했다.

금융투자업계 관계자는 “CB를 활용해 단기 차익을 실현한 주체들과 대주주 측이 무관하다고 보기 어렵다”며 “CB 물량 출회에 따른 부담은 고스란히 주주들이 떠안고 있다”고 설명했다.

올해 또 400억 발행..CB 돌려막기?

제이스코홀딩스는 지난 4월 또 다시 높은 콜옵션 조건으로 400억원 규모의 CB를 발행했다. 290억원을 채무상환자금으로 투입하고, 나머지는 운영자금 및 니켈 광산 관련 계약금으로 활용한다고 밝혔다.

시장에서는 사실상 CB 돌려막기라는 평가가 나오고 있다. 지난 2021년 데카코닉스에 발행한 1회차 CB 전환청구기간 종료일이 다가오면서 새로운 CB를 발행해 1회차 CB를 만기 전 취득했기 때문이다.

제이스코홀딩스는 CB 발행 과정에서 회사 자산의 상당 부분을 담보로 제공했다. 경기도 안산시의 토지와 건물을 담보로 제공하고 해당 부동산의 화재보험 근질권까지 설정했다. 여기에 지난해 인수한 윌링스 지분 전부에 대한 주식근질권 설정 계약도 체결했다.

이같은 조건에 더해 콜옵션을 50%로 설정해 200억원에 대한 지배력을 확보했다. 이렇다 보니 올해처럼 내년에도 대규모 CB발 주식이 전환, 상장돼 시장에 쏟아질 것이란 관측이 나온다. 다만 해당 CB에 대한 지배력 행사가 순탄하지 않을 것이란 해석도 나오고 있다. 제이스코홀딩스의 재무 상태가 급격하게 악화됐기 때문이라는 것이 그 이유.

지난 2020년 115억원에 달하던 제이스코홀딩스의 현금성자산은 올해 2분기 기준 10억원으로 줄어들었고 결손금은 173억원에 달한다. 지난해 영업손실 61억원, 당기순손실 271억원을 기록하면서 실적도 적자로 돌아선 상황이다.

무차별적 CB 발행과 차입금 확대로 인한 이자 비용 확대도 재무 구조에 부담을 줬다. 지난해에만 금융부채에 따른 이자 비용으로 약 67억원을 지급하면서 현금이 유출된 것.

회사는 당장 재무구조 개선을 위한 돌파구를 마련하기 어려운 상황이다. 현금화 할 수 있는 윌링스 지분도 근절권설정으로 묶여있는 상황이고, 최대주주 측이 납입하기로 한 90억원 규모의 유상증자는 6개월 째 지연되고 있다. 제이스코홀딩스 관계자는 “유상증자 납입일에 자금이 납입될 수 있게 협의 중”이라고만 짧게 답했다.