인더뉴스 양귀남 기자ㅣ52년 업력의 골판지 제조업체 영풍제지가 무자본 인수합병(M&A) 파고에 휩싸였다. 영풍제지 주가는 연일 롤러코스터를 타고 있다.
새로운 최대주주 대양금속은 사실상 무자본으로 영풍제지를 삼켰다. 각종 투자조합과 법인 등으로부터 차입기간이 일주일에 불과한 초단기 대출을 포함, 여러 단기 차입을 일으켰을 뿐 아니라 지분 인수와 동시에 대출로 인해 대부분 주식이 담보로 잡혔다.
이어 인수 직후에는 상당 지분을 되팔아 300억원을 충당했고, 인수한 영풍제지를 상대로 전환사채(CB)를 발행해 현금을 조달하기도 했다. 결과적으로 대양금속이 실질적으로 투입한 자금은 없는 셈이다. 영풍제지 인수 전 발행한 대양금속 CB는 빠르게 손바뀜이 일어나고 있는 상황이다.
여기에 실체와 자금 출처가 불분명한 특정 투자조합이 영풍제지 지분 13%를 확보하게 되면서 영풍제지의 미래는 한치 앞을 내다보기 어려운 미궁 속으로 빠져들게 됐다. 투기세력들이 설계해 놓은 판에 개미들이 불나방처럼 뛰어들 경우 적잖은 피해가 우려되는 상황이라는 지적이 나온다.
빚 잔치로 이룬 1300억원 규모 딜..“무자본 M&A 전형”
14일 금융투자업계 및 한국거래소에 따르면 영풍제지가 170억원 규모의 대양금속 CB를 전날(13일) 취득했다. 지난달 대양금속이 영풍제지의 최대주주로 등극한 후 한달여 만에 피인수회사의 현금이 인수회사로 이동한 것.
대양금속은 지난달 그로쓰제1호투자목적으로부터 영풍제지 주식 1122만 1730주를 약 1300억원에 양수했다. 총 지분 50% 이상을 보유하며 영풍제지의 최대주주에 등극한 것이다.
다만 대양금속은 최초 인수를 시도한 지난 6월 기준 현금성 자산이 145억원에 불과했다. 이런 상황에서 대양금속 시가총액을 상회하는 자금을 조달해 인수하겠다는 계획이었다. 대양금속은 결국 인수 자금 중 3분의 2 가량을 차입해 조달했다고 밝혔다. 1300억원 중 약 860억원을 영풍제지 주식을 담보로 디와이골드제일차, 엘제이에이치투자1호조합(이하 엘제이에이치), 대구은행 등으로부터 차입했다.
그러면서 대양금속은 자기자금 440억원 가량을 투자했다고 밝혔지만, 사실상 이마저도 모두 외부에 의존한 것으로 드러났다. 영풍제지 인수 자금 마련 목적으로 CB 발행을 통해 150억원을 조달했을 뿐 아니라, 인수 직후 지분 일부를 되팔아 현금 확보에 나서기도 했다. 지난달 23일 대양금속은 엘제이에이치에 영풍제지 주식 295만주를 약 306억원에 매도하는 계약을 체결했다. 특히 피인수 업체인 영풍제지를 상대로 CB를 발행해 자금을 마련하기도 했다.
엘제이에이치와의 지분 계약에서는 차입한 100억원을 상계하고 남은 200억원을 현금으로 지급받을 예정이다. 여기에 영풍제지로부터 받은 170억원을 더하면 인수 전후로 대양금속이 끌어온 현금만 총 520억원에 달하게 된다.
결국 1300억원에 달하는 대규모 M&A 과정에서 인수자 측이 실질적으로 투자한 자기자금은 없는 셈이다. 업계에서는 전형적인 무자본 M&A의 위험성을 띠고 있다는 지적이 나오고 있다. 금융투자업계 관계자는 “무자본 M&A의 전형적인 형태”라며 “영풍제지 지분을 인수하는데 영풍제지의 현금이 동원됐다고 볼 수 있는 이례적인 상황”이라고 꼬집었다.
주소지에 비상구 표시만..정체 불투명 조합발 물량 폭탄?
최근 한달여 사이 영풍제지 주가는 이유없는 급등세를 나타냈다. 지난 10월 하순 7000원 전후를 오가던 주가가 수직상승해 1만8000원까지 솟구친 것. 이후 주가는 돌연 급락세로 전환해 일주일 만에 고점 대비 30% 가량 빠진 상태다. 대양금속이 정체가 알려지지 않은 투자조합에 영풍제지 주식 295만주를 팔기로 하면서 대규모 물량 출하 우려가 커진 상황에서 발생한 일이다.
해당 계약에 대해 세부적으로 살펴보면, 엘제이에이치가 대양금속으로부터 영풍제지 주식 295만주를 주당 1만 400원에 양수하기로 했다. 이는 306억원 규모이고 지난달 23일 계약금 30억원이 지급됐다. 이달 8일 중도금 납입을 거쳐 2주 이내에 잔금을 지급하고 주식을 양도받는 조건이다. 공교롭게도 꾸준히 오르던 영풍제지 주가는 지난 8일에 고점을 찍은 뒤 쏟아지는 대량 매물에 밀려 급락세로 돌아선 상태다.
투자조합의 성격상 엘제이에이치는 대양금속으로부터 인수한 주식에 대해 단기 시세차익을 실현할 것이란 관측이 우세하다. 지난달 영풍제지 주가가 가파르게 상승했기 때문에 인수 직후 전량을 매도한다면 엘제이에이치는 단기간 상당한 시세차익을 볼 가능성이 높다. 이 경우 주가는 대량 매물의 부담을 갖게 된다.
엘제이에이치는 시장에 알려진 정보가 거의 없는 투자조합이다. 자본금 100억원에 이창용, 우진바이오, 힉스조합, 이상영이 조합원으로 있고 최다출자자는 우진바이오다. 하지만 우진바이오는 올해 9월 자본금 5000만원에 신설한 법인인데다, 서울 명동에 위치한 주소지 방문 결과 우진바이오라는 법인의 흔적은 찾을 수 없었다. 과거 제이제이에셋이라는 유한회사가 자리했다는 사실만 확인할 수 있었다.
이렇듯 자금 출처를 확인하기 어려운 신설법인이 최다출자자이고 투자조합의 형태를 띠고 있다 보니 엘제이에이치는 장내에서 시세차익 실현이 용이한 상황이다. 업계 관계자는 “대양금속의 영풍제지 인수 초기부터 구조가 짜여져 있었던 것 아닌지 의심되는 대목”이라고 지적했다.
해당 투자조합이 보유한 물량이 전부 출하된다면 영풍제지 주가에 충격이 적지 않을 것이란 우려도 제기된다. 이 관계자는 “유상증자로 발행하는 신주도 아닌 구주이기 때문에 주식 인수 후 즉시 매도가 가능하다”며 “사전에 주가가 급등한 상황에서 대규모 물량 출하에 따른 폭락을 주의할 필요가 있다”고 조언했다.
